司法書士ならば誰もがご存じかとは思うが、今さらながら「取締役の就任承諾書には住所の記載が必要か?」について整理。

平成27年2月27日から、就任承諾書に印鑑証明書の添付を必要としない取締役等について、本人確認証明書の添付が必要となっている。そして、この本人確認証明書は「就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書(当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。)」とされている(商業登記規則61条7項)。

「就任承諾書(就任を承諾したことを証する書面)に記載した氏名及び住所」と規定されているのだから、住所の記載は必要であるというのが結論。さらに、法務省のWebサイトには次の通り「株主総会議事録に当該取締役等の住所の記載がない場合には,別途,当該取締役等が住所を記載し,記名押印した就任承諾書の添付が必要」と書かれている。

役員の登記の添付書面・役員欄の氏の記録が変わります
○登記の申請書に当該取締役等の印鑑証明書を添付する場合を除いて,取締役等の「本人確認証明書」の添付が必要となります。
※ 株主総会議事録に当該取締役等の住所の記載がない場合には,別途,当該取締役等が住所を記載し,記名押印した就任承諾書の添付が必要となります。

なお、上記の改正がおこなわれたときの法務局からの通知でも、「当該取締役等の就任承諾書(株主総会議事録等の記載を援用する場合を含む。以下同じ。)には,当該取締役等の氏名のほか,住所の記載をも要する。」とはっきり示されている

商業登記規則61条7項
設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任(再任を除く。)による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役(以下この項において「取締役等」という。)が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書(当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。)を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項(第五項において読み替えて適用される場合を含む。)又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。

(2017/08/23 追記)
取締役が重任する場合の就任承諾書にも住所の記載が必要なのだろうか?

商業登記規則61条7項では、「設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任(再任を除く。)による変更の登記の申請書・・・」となっており、再任(重任)の場合には本人確認証明書の添付が不要とされている。

この規定ができるまで、取締役会設置会社の取締役については就任承諾書に住所を書かなくても差し支えなかった。新任の場合であっても、株主総会議事録に取締役の氏名および就任承諾があった旨を記載していればそれで済んだわけだ。

とくにずっと重任を繰り返している取締役であるような場合、今になって急に就任承諾書への住所記載を求めても難色を示されることもあるかもしれない。もちろん、本人確認という意味では確認書類の提示を求める必要もあろうが、長年にわたり取締役だったのが今になって本人確認書類の提示など受けられるのだろうかという問題も。

法務省による記載例では、重任の場合についても就任承諾書へ住所を記載している(株式会社役員変更登記申請書(取締役会設置会社・役員の全員が重任))。

結論として、今回の登記を申請する際は、株主総会議事録に取締役の氏名のみを記載しその議事録を援用するとした。別途、就任承諾書はいただいているので、もしも住所入りの就任承諾書を求められたらそれを追加提出すれば済むわけだ。現在は申請中なので、もしも補正の指示があったら再度お知らせする予定。

(2017/08/31 追記)
上記のとおりの、取締役の再選重任の登記で定時株主総会議事録に取締役の氏名のみを記載し、就任承諾書はその議事録を援用するとした申請が無事に完了した。これで、再選重任の場合には、就任承諾書へ住所を記載しなくても差し支えないということが確認できた。

なお、このようなことに拘る必要があるのは、平成27年2月27日よりも前に就任した、就任時に印鑑証明書を提出していていない取締役等に限られるだろう。取締役会設置会社でなければ、取締役の住所も登記されているのだから、就任承諾書に住所を記載したからといって文句を言う人はいないだろうし。

取締役の辞任届には住所の記載が必要か?

商業登記規則の改正により、代表取締役等(登記所に印鑑を提出した者に限る)が辞任するときには、辞任届に個人実印で押印し印鑑証明書を添付するか、または、法務局届出印で押印しなければならなくなっている。

商業登記規則61条8項
代表取締役等(登記所に印鑑を提出した者に限る)の辞任による変更の登記の申請書には、当該代表取締役等が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と当該代表取締役等が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない

上記規定は、「辞任届に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている印鑑証明書」というようにはなっておらず、他に辞任届に住所を記載すべきだとする規定も存在しないので、辞任届には住所の記載は不要である。また、平取締役(登記所に印鑑を提出していない取締役)の場合にも、辞任届には住所の記載は不要である。当たり前の話だが、今回の登記を出すにあたってふと疑問に感じことがあったので備忘録的に。